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上場基準について 

ドリテクは平成電電コミュニケーションズ(現DTコミュニケーションズ)を株式交換によって完全子会社化したことにより、大阪証券取引所の上場廃止猶予銘柄となっています。
いわゆる「不適当な合併等」(株券上場廃止基準第2条)に抵触します。

不適当な合併等
上場会社が非上場会社の吸収合併等を行った場合で,当該上場会社が実質的な存続会社でないと本所が認め,3か年以内に上場審査基準に準じて本所が定める基準に適合しないとき等


合併等とは
・未上場会社との合併
・未上場会社を完全子会社とする株式交換
・分割による未上場会社からの営業継承
・未上場会社からの営業譲渡
・分割による他の者への営業継承
・他の者への営業又は事業の譲渡
・非上場会社との業務上の提携
・第三者割当による新株発行又は50名に満たないものに対する新株発行

上場会社が未上場会社との合併を公表すると、証券取引所により、合併等の実行後、上場会社の方が実質的な存続会社であるか(=合併等の実行後、上場会社の方の事業のウェイトが大きく、上場会社の方が主体であるか)の審査が行われる。(企業再編への新たな追い風より抜粋)

ドリテクの場合、DTコミュニケーションズとドリテクのどちらが合併の実行後にウェイトが大きいのか、ドリテクが主体であるのかが審査されるということになります。

ドリテク > DTコミュ というようになればよいわけです。

審査ですが、審査に「上場会社の実質的な存続性に与える影響が軽微なものとして審査の対象としない」といういわゆる「軽微基準」が儲けられています。

軽微基準は以下のとおりです。

①過去三年間において、当該非上場会社と2から6まで※に掲げる行為を行っていない場合

②当該非上場会社の最近事業年度における総資産、売上高及び経常利益が当該上場会社のそれぞれの額に満たない場合

※2から6とは
2 非上場会社からの営業譲受
3 非上場会社との業務提携
4 第三者割当増資
5 他のものへの営業譲渡
6 その他同等の効果をもたらす行為

不適当な合併等に関わる上場廃止基準等の見直しについて

DTコミュニケーションズの最近事業年度の「総資産」「売上高」「経常利益」がドリテクを下回れば軽微基準に該当するとして、審査をせずに上場基準にパスすることができるということであります。DTコミュニケーションズのやる気を感じさせないHPを見て見ると決算期は12月となっています。この決算で「総資産」「売上高」「経常利益」がドリテクを下回っていればよいと思われます。
また、当該上場会社の連結子会社との間で実施する行為は審査対象としないという適用除外もあります。
(平成電電コミュニケーションズ㈱については、平成17年12月期 連結会計年度から連結の範囲に含めております。)

流れとしては軽微基準に該当すればOK、しなければ審査となります。

平成電電コミュニケーションズを株式交換により完全子会社化したときはドリテクをはるかに上回る企業だったと思われますが、主力事業のマイラインも日本テレコムへ譲渡してしまいましたし、現在は営業をしているのか我々にはわからない状態であります。

平成電電コミュニケーションズ㈱の概要
代表者 取締役社長 山本 勝三
住所  東京都渋谷区広尾1-1-39
資本金  10,000千円
事業内容 電気通信事業
業績   平成17年1月期
売上高    -  千円
経常利益   -  千円
当期純利益  -  千円
資産合計   10,000千円 
負債合計   -  千円
資本合計   10,000千円

ドリテクは平成18年6月7日付けの「業績予想の修正に関するお知らせ」のなかで、「当社子会社の平成電電コミュニケーションズ株式会社による日本テレコム株式会社へのマイライン事業の譲渡により、同事業による売上が6月以降見込めなくなるため、また、当社によるISP事業者向けダイヤルアップ接続サービス事業による売上も見込めなくなるため、通信サービス事業売上が大幅に減少致します。」
と、マイライン譲渡による影響を表しています。売上げも連結で173億を76億に大幅下方修正しました。約100億の下方修正です。この要因にマイライン譲渡による平成電電コミュニケーションズの規模縮小は大きく貢献していると思われます。

というわけで、池田社長も臨時株主総会で発言していたように、不適当な合併等による上場廃止基準はすでにクリアしていると思われます。
私の条文読み違えでなければ、DTコミュニケーションズはドリテクの連結子会社でありますので、軽微基準にこの時点で適用になっており、審査対象となっておらず、上場基準はクリアしているとはっきり明確化されているのではないかと思われます。また、連結子会社の除外が適用されなくても、DTコミュニケーションズの決算が出て、ドリテクと比較されれば、軽微基準に該当すると思われます。

池田社長の「かなり早い段階で・・・」発言は私の予想しているよりもかなり早い段階で・・かもしれません。

上場会社が非上場会社と企業結合等を行う場合の審査制度の
見直しに伴う「株券上場廃止基準」等の一部改正について
http://www.ose.or.jp/rules/revise/000321a.pdf
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[2006/10/15 09:14] 株の勉強室 | TB(0) | CM(0)

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